Nouveautés pour les cessions de parts

Deux textes récents viennent de modifier le cadre légal des cessions de parts.

Le décret du 30 avril 2026 aligne désormais les formalités suite à des cessions de part des sociétés civiles sur les formalités de cessions parts de SARL.

Il suffit désormais de déposer les statuts mis à jour accompagnés du procès-verbal de l’assemblée qui en décide au greffe du tribunal de commerce pour rendre l’acte opposable aux tiers.

L’acte de cession de parts en tant que tel s’enregistre toujours dans un délai d’un mois au service des impôts mais ne doit plus être transmis au greffe du Tribunal de commerce pour la formalité.

En pratique, cela permet de gagner du temps pour réaliser la formalité au RCS et de respecter le délai légal de 1 mois après la signature de l’acte puisqu’on n’attend plus le retour de l’acte de cession enregistré par les SDE, ces derniers ayant parfois des délais de traitement assez longs.

Par ailleurs, =pour remédier à l’inertie éventuelle de la société qui tarderait à déposer les statuts modifiés, il est possible, sous certaines conditions, que le cédant ou le cessionnaire procèdent au dépôt de l’acte de cession de parts, avec effet de rendre la cession opposable aux tiers « à titre conservatoire et jusqu’à la réalisation du dépôt des statuts modifiés en annexe du registre du commerce et des sociétés.

La Loi antifraude sociale et fiscale du 11 mai 2026 impose désormais sous peine de nullité que toutes les cessions de parts de société à prépondérance immobilière (SPI) passent par un acte authentique notarié ou un acte d’avocat ou d’expert-comptable (sous condition d’accompagnement d’une mission comptable) et non plus par un acte sous seing privé.

L’obligation de faire appel à un professionnel, tiers de confiance qui va identifier les parties, les bénéficiaires effectifs, tracer l’origine des fonds, est un maillon supplémentaire pour lutter contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, d’autant qu’ils ont une obligation de déclaration de soupçon à Tracfin.

En effet, ces derniers sont assujettis aux obligations de LCB- FT ce qui engage leur responsabilité.

Les SPI

Les Société à prépondérance immobilière (SPI) peuvent revêtir la forme de SCI, SARL, SAS, SC, sociétés civiles de gestion, holdings de portage immobilier, dès lors que leur actif est, ou a été dans l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France.

Droits d’enregistrement :

Les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises au droit d’enregistrement au taux de 5 % du prix de cession (art. 726, I-2° du CGI) dans le délai d’un mois suivant la signature.

Il faut présenter donc présenter l’acte de cession et non plus uniquement un formulaire Cerfa.

Il est préférable de faire un virement à la recette compétente en indiquant précisément les références de la cession.

La signature électronique de l’acte est acceptée par les SDE cependant l’acte est systématiquement rematérialisé

Certains SDE acceptent de rematérialiser eux-mêmes les actes dématérialisés s’ils contiennent moins de 25 pages. Au-delà, c’est une version papier qui doit être fournie en 3 exemplaires pour être présentée aux impôts qui conservent un exemplaire.

Les services du JSS sont à votre disposition pour vous renseigner et prendre en charge ces formalités.